Ha azt hitted, hogy a nagy médiavállalatok felvásárlási csatározásai csak unalmas üzleti játszmák, akkor készülj fel: a Warner Bros. Discovery (WBD) és a Paramount Skydance legújabb összecsapása minden eddiginél izgalmasabb fordulatot vett. A WBD igazgatótanácsa ugyanis egyhangúlag elutasította a Paramount Skydance által módosított, részvényenként 30 dolláros, teljes egészében készpénzes ajánlatát, amely összesen 108,4 milliárd dollárt ért volna.
Miért nem fogadta el a Warner Bros. Discovery az ajánlatot?
A WBD vezetése szerint az ajánlat – amely Larry Ellison, az Oracle társalapítójának személyes garanciájával is alátámasztott 40,4 milliárd dolláros tőkeemelést tartalmazott az Ellison családi alap révén – továbbra is “elégtelen értéket” kínál, miközben jelentős költségekkel, kockázatokkal és bizonytalanságokkal járna.
A cég igazgatótanácsa szerint az ajánlat nemcsak anyagilag kevésbé vonzó, hanem “bizonytalanságot” is hordoz magában a tranzakció sikeres lezárását illetően. A WBD egy nyílt levélben azt írta részvényeseinek, hogy a Paramount Skydance többször is elmulasztotta benyújtani a legjobb ajánlatot annak ellenére, hogy az igazgatótanács világosan megfogalmazta, hogyan lehetne javítani az ajánlatokat.
Netflix-felvásárlás: miért jobb?
A WBD igazgatótanácsa kiemelte: “Tisztában vannak vele, hogy miért tartjuk a Netflix-fúziós megállapodást jobbnak.” December elején még nem ismerték fel az ajánlat gyengeségeit, de azóta több hét állt rendelkezésükre, hogy tanulmányozzák a Netflix megállapodását és ennek fényében módosítsák ajánlatukat – ám ezt nem tették meg.
A Netflix által kínált 83 milliárd dolláros üzlet maximális értéket biztosít és csökkenti a kockázatokat – állítja az igazgatótanács –, ezért egyhangúan úgy vélik, hogy ez szolgálja leginkább a részvényesek érdekeit.
Milyen költségekkel járna a Paramount-felvásárlás?
A WBD számításai szerint a Paramount ajánlatának elfogadása összesen mintegy 4,7 milliárd dollárba kerülne nekik (ez részvényenként körülbelül 1,79 dollárt jelent). Ez magában foglalná:
- 2,8 milliárd dolláros felmondási díjat a Netflix felé;
- 1,5 milliárd dolláros díjat abban az esetben, ha nem sikerülne végrehajtani egy adósságcserét;
- körülbelül 350 millió dollárnyi többlet kamatköltséget.
Ez lényegében azt jelentené, hogy az eredetileg kínált 5,8 milliárd dolláros felmondási díj mindössze 1,1 milliárd dollárra csökkenne egy esetleges tranzakciós kudarc esetén – ami mindössze az ügylet értékének 1,4 százaléka. Ez pedig messze nem fedezné az esetleges üzleti károkat.
Ezzel szemben a Netflix-üzlet nem ró ilyen terheket a WBD-re – hangsúlyozza az igazgatótanács.
A finanszírozás és kockázatok: miért aggódik a Warner Bros. Discovery?
A Paramount ajánlata hatalmas mértékű adósság- és tőkefinanszírozást igényel: összesen mintegy 94,65 milliárd dollárt kellene előteremteniük – ez majdnem hétszerese a WBD jelenlegi piaci kapitalizációjának (14 milliárd dollár).
A finanszírozás összetétele:
- 40,7 milliárd dollár saját tőke (ebből Larry Ellison családja mintegy 11,8 milliárdot biztosít);
- 24 milliárd dollár befektetés Szaúd-Arábia Közösségi Befektetési Alapjától (PIF), Katar Befektetési Hatóságától és Abu Dhabi L’imad Holding Company-jától;
- 54 milliárd dollár elkötelezett hitelfinanszírozás Bank of America-tól, Citibanktól és Apollo Global Managementtől.
Érdekességként Jared Kushner Affinity Partners kezdetben vállalta volna egy kisebb összeg (200 millió dollár) befektetését is, de később visszalépett.
Az igazgatótanács szerint ez az óriási hitelfinanszírozás miatt egy történelmi méretű felvásárlási ügylet lenne (LBO), amely jelentős kockázatokat hordoz magában. A tranzakció lezárása erősen függne attól, hogy a hitelezők hajlandóak-e időben biztosítani a szükséges forrásokat.
Milyen problémák lehetnek még?
A WBD rámutatott arra is, hogy a Paramount jelenlegi pénzügyi helyzete és jövőbeli kilátásai sem túl rózsásak: “junk” hitelminősítéssel rendelkezik és negatív szabad pénzforgalma van. Emellett jelentős fix kötelezettségei vannak vagy lehetnek még mielőtt lezárulna az ügylet – például több éves sport- és programlicenc-szerződések –, amelyek tovább terhelhetik pénzügyi helyzetét.
Ezen túlmenően az üzleti működés korlátozásai is veszélyeztethetik WBD-t: például nem módosíthatják vagy újíthatják meg bizonyos szerződéseiket és nem hajthatják végre tervezett szervezeti átalakulásaikat (például Discovery Global szétválasztását), amíg tartana az akár másfél évig is elhúzódó tranzakciós folyamat.
Milyen előnyöket kínál a Netflix-fúzió?
A Netflix piaci kapitalizációja jelenleg körülbelül 400 milliárd dollár – messze meghaladva mindkét versenytársát –, stabil befektetési minősítésű és várhatóan több mint évi 12 milliárd dolláros szabad pénzforgalmat produkál majd jövőre.
A Netflix-WBD megállapodás lehetővé teszi továbbá:
- a vállalat normál működését egészen a lezárásig;
- a Discovery Global tervezett szétválasztását még idén harmadik negyedévben;
- a részvényesek számára kedvezőbb feltételeket;
- a $5.8 milliárdos felmondási díjat;
- a szabályozói jóváhagyások megszerzésének reális esélyét mind az Egyesült Államokban, mind külföldön.
Milyen szabályozói kihívásokkal néznek szembe?
Bár mindkét tranzakció engedélyeztetésére szükség lesz számos országban – beleértve több mint húsz fúziós ellenőrzési hatóságot és számos média-, kommunikációs szabályozót –, ezek egyikénél sem látja úgy WBD igazgatótanácsa, hogy ez jelentős különbséget okozna.
Ezzel szemben a Paramount azt állítja, hogy nem lenne szükség amerikai CFIUS bizottsági vizsgálatra (külföldi befektetések biztonsági ellenőrzése), ám WBD szerint ez tévedés lehet: ez a testület széles jogkörrel bírhat ilyen ügyekben és döntései nem bírósági felülvizsgálat alá esnek.
Mi várható most?
A legfrissebb fejlemény tehát az lett, hogy WBD ismét elutasította Paramount Skydance módosított ajánlatát. Ez már David Ellison vezérigazgató hatodik próbálkozása volt tizenkét hét alatt. Bár az igazgatótanács mindkét $30 per részvényes ajánlatot visszautasította hivatalosan “elégtelennek” és “illuzórikusnak” nevezve őket, a részvényesek még január 21-ig dönthetnek úgy, hogy elfogadják vagy visszavonják részvényeiket.
Jelenleg kevesebb mint félmillió részvényt adtak le érvényesen – ami messze elmarad attól a küszöbtől (90%), amely nélkülözhetetlen lenne ahhoz, hogy Paramount sikeresen megszerezze WBD-t igazgatótanácsi jóváhagyás nélkül.
Netflix válasza
A Netflix már benyújtotta szükséges dokumentumait (Hart-Scott-Rodino bejelentés) és aktívan tárgyal az amerikai Igazságügyi Minisztériummal valamint az Európai Bizottsággal. A streamingóriás vezetői hangsúlyozták: “A Netflix és Warner Bros. egyesülése összehozza két kiváló erőt és közös szenvedélyt hoz létre történetmesélés iránt.”
Szerintük ez több kedvenc sorozatot és filmet jelent majd otthonra és mozikba egyaránt; új lehetőségeket teremt alkotóknak; valamint élénkebb és versenyképesebb szórakoztatóipart eredményez majd.
Záró gondolatok
Egyértelmű tehát: bár elsőre vonzónak tűnhetett Paramount Skydance hatalmas készpénzes ajánlata – főleg Larry Ellison garanciája miatt –, valójában rengeteg kérdés maradt nyitva körülötte. A Warner Bros. Discovery vezetése pedig úgy látja: túl sok kockázattal járna elfogadni ezt az üzletet.
Közben pedig ott van egy másik nagy játékos: Netflix. Egy stabilabb pénzügyi háttérrel rendelkező óriáscég ígéretesebb jövőképpel és kevesebb bizonytalansággal.
Vajon melyik irányba billen majd végül a mérleg? Az biztos: még sok izgalom vár ránk ebben az iparági drámában!
Forrás: https://www.thewrap.com/industry-news/deals-ma/warner-bros-discovery-rejects-paramount-amended-bid/
